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尚德电力深陷反担保案 施正荣玩不转的神秘基金

2012年08月14日09:42南方报业网-南方周末[微博]沈巧红 周琼媛 姚小云我要评论(0)
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尚德电力深陷反担保案 施正荣玩不转的神秘基金

  尚德的GSF对整个太阳能光伏行业来说,一直是个谜,现在到了该揭开谜底的时刻。 (CFP/图 李伯根/制图)

  尚德深陷“反担保案” 幕后操盘手浮出水面

  一个太阳能巨头引以为傲的基金,一个号称太阳能行业最神秘的基金,究竟隐藏了什么秘密?为何曾经的座上宾被指“涉嫌欺诈”?

  神秘的西班牙人、被“骗”的老大

  2012年7月30日,太阳能巨头无锡尚德发布了一则匪夷所思的公告,尚德称自己可能卷入了一场涉及金额高达5.6亿欧元(约43.6亿元人民币)的欺诈案。

  如果是真的,这真可谓惊天动地,不过几乎没有人相信,尚德真的被“骗”了。

  这份公告直指尚德拥有80%股份的环球太阳能基金(Global Solar Fund;下称GSF)的管理人哈维尔·罗梅罗(英文名Javier Romero)涉嫌欺诈。在这之前,39岁的西班牙人哈维尔·罗梅罗一直被尚德奉为上宾。GSF内部人士向南方周末记者透露,他们几乎是和外界同时知道自己被指控为欺诈的。

  根据尚德向美国证券交易委员会提交的文件,尚德电力在GSF中拥有80%的股份,施正荣个人拥有10%股份,其余10%的股份由GSF资本持有,而该实体是由负责该公司日常运营的哈维尔·罗梅罗控制并拥有。

  华尔街的分析师不相信,对一个自己拥有80%股份的公司所发生的重大纰漏,其控制者尚德会不知情;对普通人而言,他们也难以相信,一个大名鼎鼎的行业全球老大公司的掌门人,竟会被一个“名不见经传”的西班牙商人欺骗。

  据中欧商学院公布的资料,哈维尔·罗梅罗曾经是一名律师,他在世界银行的金融部门担任过项目顾问,2000年以后在一家名为Arthur D.Little的咨询公司负责财务和战略事务。现在,他除了担任GSF的管理人外,还是另一家人民币私募基金China Link的董事长和首席投资官。从履历来看,在成为GSF的管理人之前,他没有涉足过太阳能行业。接触过他的人多会对他留下“精明”、“聪明”的印象。

  公开资料显示,GSF的注册地为卢森堡,但在上海低调设立了办公室,只不过这个隐秘于淮海路闹市中的上海办代表处,除了极少数业内人士,外界鲜有人涉足。根据工商登记资料,GSF的上海代表处全称为“新加坡环球太阳能资本有限公司”,法定代表人正是GSF基金的管理人哈维尔·罗梅罗,注册时间为2010年3月22日。

  尚德“反担保案”披露后,其影响力正在被无限放大。8月1日,美国两家律师事务所发起了对尚德的集体诉讼,起诉者称尚德的财务报表“存在虚假并造成误导”。这起行业领袖的丑闻给本已岌岌可危的太阳能产业再一次重击。

  8月5日,在给南方周末的声明中,哈维尔·罗梅罗否认有任何不当的行为,并称自己是“清白的”,接下来将会在任何针对他们的诉讼中积极抗辩。

  由尚德担保为GSF做5.6亿欧元贷款的国家开发银行(下文简称“国开行”)则“态度暧昧”,负责此项目的国开行评审局内部人士对南方周末表示,“目前反担保事件存在争议,国开行也正在调研,但此事对国开行与尚德的合作没有影响,在调查结果出来之前,对太阳能光伏行业总体是支持的。”

  GSF前传

  尚德的GSF对整个太阳能光伏行业来说,一直是个谜。

  它是施正荣的一个发明,以至于在它成立后的5年里,来自产业界和华尔街对它的质疑仍没有断过。在2011年的一次采访中,施正荣还说“面对这种不理解要受得了委屈”。

  GSF本质是一个私募基金,2008年2月成立于卢森堡,目前管理着超过10亿美元的资产。长期以来,GSF的内部运营如同黑匣子,外界难窥其真实面目。据南方周末记者了解,在拥有1万多名员工的尚德内,真正了解其全部细节的人不超过4人。

  早在2007年,对一旦市场疲软,尚德如何销售产品的忧虑一直困扰着施正荣——他想要创造市场,而成立一家专门投资于太阳能电站的基金将是创新之举:基金能够在欧洲拿到更多的电站项目,尚德可将做工程的赚钱机会让给其客户;同时,要求客户采购尚德的组件,又促进了销售;最后,卖出电站尚德还能享受投资该基金的投资回报,可谓“一箭三雕”。

  但问题在于,这套全新的逻辑要得到华尔街的认可并不容易——作为美国上市公司,尚德既享有拥有GSF股份带来的股权收益,又同时拥有组件的销售收益,这在会计上存在如何确定收入的难题。为此,尚德设计了一套复杂的基金运作结构,其中就包括出事的反担保设计。

  过去,欧洲投资太阳能电站通常直接在欧洲银行融资,但金融危机让这种可能性急剧降低。如果要GSF的电站项目获得融资,将中国的资金带出去便成为唯一的选择,于是,尚德找到了国开行。“对这种项目,欧洲的银行只需要质押,但国开行第一次做,非常保守,需要担保。”一位接近GSF的内部人士说,为了让作为上市公司的尚德降低风险,GSF用德国债券为尚德做了反担保。“这本身就是一套非常规的结构。”尚德前首席财务官张怡对南方周末记者说。

  这套架构的复杂之处在于,为了便于在财务上确定收入,尚德一方面要在GSF上耗费巨大资金和精力,另一方面,又要在华尔街面前尽量撇清跟GSF的关系。在多个场合,施正荣都强调尚德只是GSF的出资人(LP),GSF主要由外部人员哈维尔·罗梅罗管理。但国外网站The Street Sweeper在2010年的调查中发现,哈维尔·罗梅罗实际上并非真正的尚德“外部”人士,他在尚德西班牙分公司担任职务。

  或许为了让GSF看起来更加独立,GSF的管理层结构也做了相应设计:它分为两个等级,A类管理层仅哈维尔·罗梅罗一人,B类管理层包括施正荣本人和尚德首席技术官,并规定GSF 的任何投资决策都需要得到A类管理人和至少一位B类管理人的同意——也就是说,哈维尔·罗梅罗以10%的股份竟拥有了50%的话语权,外界认为这是GSF架构最诡异之处。

  尽管外界对尚德在GSF基金上施展的“财技”众说纷纭,但作为太阳能电池制造商涉足下游电站开发,尚德所开创的这套新逻辑已被上海超日太阳能等其他同行效仿。

  争夺控制权

  据知情人士透露,尚德对哈维尔·罗梅罗反担保骗局的突然指控,或涉及GSF的控制权争夺。GSF成立初期,对法律和金融事务极其精通的哈维尔·罗梅罗不仅主导设计了基金架构,也成为了实际上的控制人。

  “他(施正荣)在一开始对基金并不熟悉,但后来就不一样了,希望能拿回管理权。”一位知情人士向南方周末记者透露,但罗梅罗并不愿轻易放弃。

  酝酿多日的矛盾终于在最近爆发。明年3月,尚德将要偿还一笔即将到期的6亿美元债务,但对财务状况日趋恶化的尚德来说,资金已经没有腾挪空间,卖掉GSF的电站资产几乎是唯一还债方案。外界难以得知哈维尔·罗梅罗对这项提议的真实态度,但据一位尚德内部人士透露,矛盾的导火索或始于双方在电站价格上难以达成统一。

  事实上,在GSF设立之初,关于所投资的电站资产的估值问题就一直存在。按照美国GAAP会计准则,电站在不同建设阶段有不同的估值方法,现在电站转手,则面临现有电站的重新估值。

  而多位知情人士均向南方周末记者证实,GSF位于意大利的145MW光伏电站并非如尚德和国开行所说的那样“运营状况良好”,而是“电站的预期收益并没有实现”。目前,业内对145MW电站的真实收益存在多个版本。

  “如果是优质电站,一定会有人排着队来买,但GSF的电站资产却迟迟卖不出去。”长期在欧洲从事电站开发的天华阳光董事长苏维利说。现在GSF的电站项目究竟值多少钱就成为问题关键,在“行业内的没有钱,行业外的搞不懂”的现实情况下,GSF的电站资产的估值成为下一步尚德财务状况走势的关键。

  “他应该在去年就将这部分损失计提,但一直拖到现在行业最不好的时候,已经不得不踩这个雷了。”一位美国光伏上市公司的董事长对南方周末记者说,最坏的结果,就是得调整现在的资产负债率,而对一季度负债率已经高达81.7%的尚德来说,无疑雪上加霜。

  另外,尚德自身财务状况的恶化,同时又在加剧GSF电站的出售难度。“接盘者会担心,如果企业不在了,组件的10年质保怎么办?”上述董事长说,制造企业要“玩转”这套复杂的基金运作结构,并不容易。

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